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高盛是華爾街最后一家保留合伙制的投資銀行。盡管1998年8月，高盛公司合伙人會(huì)議決議將高盛公司改組成股份有限公司，從而結(jié)束了合伙制的投資銀行的歷史，但是高盛的合伙制度在它的發(fā)展進(jìn)程中起到了至關(guān)重要的作用。

也正是合伙人制度這種形式，使得西方的投資銀行在100多年中，得以將才能最優(yōu)秀也是流動(dòng)性最高的業(yè)內(nèi)精英集結(jié)在一起，形成了一種獨(dú)特、穩(wěn)定而有效的管理架構(gòu)，并先后產(chǎn)生了諸如摩根、美林、高盛等優(yōu)秀的投資銀行。

第一部分：高盛合伙人制度和上市

一、合伙人制度

合伙人公司是指由兩個(gè)或兩個(gè)以上合伙人擁有公司并分享公司利潤(rùn)，合伙人即為公司主人或股東的組織形式。其主要特點(diǎn)是：合伙人共享企業(yè)經(jīng)營(yíng)所得，并對(duì)經(jīng)營(yíng)虧損共同承擔(dān)無限責(zé)任;它可以由所有合伙人共同參與經(jīng)營(yíng)，也可以由部分合伙人經(jīng)營(yíng)，其他合伙人僅出資并自負(fù)盈虧。美國(guó)法律中的合伙分為兩大類：一般合伙和有限責(zé)任合伙。

一般合伙完全由一般合伙人組成，合伙人均對(duì)合伙的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;有限責(zé)任合伙中的合伙人則由一般合伙人和有限責(zé)任合伙人組成。一般合伙人對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，而有限責(zé)任合伙人對(duì)合伙債務(wù)通常僅承擔(dān)有限責(zé)任，在例外情況下對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

在投行中，合伙人制度的機(jī)制優(yōu)點(diǎn)主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

1、所有者和經(jīng)營(yíng)者的物質(zhì)利益得到了合理配置，有了制度保障。在有限合伙制投資銀行中，有限合伙人提供大約99%的資金，分享約80%的收益;而普通合伙人則享有管理費(fèi)、利潤(rùn)分配等經(jīng)濟(jì)利益。管理費(fèi)一般以普通合伙人所管理資產(chǎn)總額的一定比例收取，大約3%左右。而利潤(rùn)分配中，普通合伙人以1%的資本最多可獲得20%的投資收益分配。

2、除了經(jīng)濟(jì)利益提供的物質(zhì)激勵(lì)外，有限合伙制對(duì)普通合伙人還有很強(qiáng)的精神激勵(lì)，即權(quán)力與地位激勵(lì)。

3、有限合伙制由于經(jīng)營(yíng)者同時(shí)也是企業(yè)所有者，并且承擔(dān)無限責(zé)任，因此在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中能夠自我約束控制風(fēng)險(xiǎn)，并容易獲得客戶的信任;同時(shí)，由于出色的業(yè)務(wù)骨干具有被吸收為新合伙人的機(jī)會(huì)，合伙制可以激勵(lì)員工進(jìn)取和對(duì)公司保持忠誠，并推動(dòng)企業(yè)進(jìn)入良性發(fā)展的軌道。

4、有限合伙的制度安排也充分體現(xiàn)了激勵(lì)與約束對(duì)等的原則。

合伙制因具有獨(dú)特的較為完善的激勵(lì)約束機(jī)制，曾被認(rèn)為是投資銀行最理想的體制。

二、高盛的合伙人制度

上個(gè)世紀(jì)90年代以來，在高盛全球聞名的華爾街“85”號(hào)大樓總部一直是投行精英們最孜孜以求工作的地方，能夠成為高盛合伙人就意味著擁有數(shù)不盡的財(cái)富。高盛對(duì)合伙人的懲罰和激勵(lì)機(jī)制非常明確，高管人員普遍具有強(qiáng)烈的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)和責(zé)任意識(shí)。這也形成了高盛特有的追求長(zhǎng)期價(jià)值、雄心勃勃的文化。高盛成為有抱負(fù)的銀行家首選銀行，在這里工作是身份的象征。

高盛合伙人制度的優(yōu)勢(shì)：

1、吸引優(yōu)秀人才并長(zhǎng)期穩(wěn)定。

高盛全球有2萬余名員工，但只有300名合伙人。合伙人年薪達(dá)百萬美元以上，擁有豐厚的福利待遇，并持有公司股份。因此，有利于吸納優(yōu)秀人才并保持長(zhǎng)期穩(wěn)定。

2、高風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)與強(qiáng)責(zé)任意識(shí)。

在這100多年承銷股票和債券的過程中，合伙制的投行意味著合伙人承擔(dān)了由于業(yè)務(wù)失誤或是公司業(yè)績(jī)下滑、業(yè)績(jī)虛假帶來的全部連帶責(zé)任，這種沉重的壓力使得合伙人更重視產(chǎn)品的質(zhì)量的控制和風(fēng)險(xiǎn)的把握，也使得證券投資人對(duì)這些投行推薦的證券質(zhì)量產(chǎn)生信心，進(jìn)而對(duì)投行本身產(chǎn)生信任。

3、避免薪酬攀比過高。

長(zhǎng)期穩(wěn)定的合伙人隊(duì)伍，將從公司利潤(rùn)中分享利益，所以不會(huì)帶來薪酬的相互攀比過高。

三、合伙人制度與高盛上市

包括高盛在內(nèi)的美國(guó)投資銀行的軌跡是從合伙制企業(yè)轉(zhuǎn)到公眾公司，主要因?yàn)橐韵略颍?/span>

1、擴(kuò)充資本金的壓力。在利率變動(dòng)充滿不確定性的時(shí)代，加上大型企業(yè)的發(fā)債或股票規(guī)模越來越大時(shí)，預(yù)測(cè)上一個(gè)點(diǎn)的誤算，都可能會(huì)繃緊投資銀行的資金鏈條，甚至導(dǎo)致破產(chǎn)。因此，高盛迫于擴(kuò)充資本金的壓力，不得不選擇股份制的形式，通過發(fā)行股票并上市來迅速增大資本實(shí)力。

2、承擔(dān)無限責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)和壓力。隨著華爾街金融創(chuàng)新尤其是金融衍生工具的發(fā)展，證券市場(chǎng)的規(guī)模和風(fēng)險(xiǎn)也同時(shí)被杠桿效應(yīng)放大了。投資銀行因?yàn)橐淮问〉臉I(yè)務(wù)而導(dǎo)致破產(chǎn)的可能性大為增加，這使得合伙人不得不憂慮風(fēng)險(xiǎn)的底線。因此在經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)放緩時(shí)，合伙人有可能離開公司并帶走大量資金。如1994年就有大批合伙人離開高盛冰帶走他們的資金，使交易損失帶來的壓力加劇。

3、激勵(lì)機(jī)制的掣肘與人才競(jìng)爭(zhēng)的壓力。合伙制投資銀行對(duì)優(yōu)秀業(yè)務(wù)人員的最高獎(jiǎng)勵(lì)就是接納其成為合伙人。這種獎(jiǎng)勵(lì)所建立的基礎(chǔ)是：?jiǎn)T工希望成為合伙人，因而不在乎短期收入。股份公開上市的公司，在分配制度上沒有成為合伙人的誘惑，它們實(shí)施按盈利提成的分配制度。由于金融工具的創(chuàng)新，一線的業(yè)務(wù)人員雖然很多并非是合伙人，但常常能為公司創(chuàng)造驚人的利潤(rùn)。然而，其成為合伙人的可能性卻極小。對(duì)于這些優(yōu)秀一線業(yè)務(wù)人員來說，經(jīng)過漫長(zhǎng)等待成為一名合伙人與短期獲暴利相比，后者誘惑更實(shí)在。這使得上市公司在與合伙制投資銀行進(jìn)行人才競(jìng)爭(zhēng)時(shí)處于優(yōu)勢(shì)地位。

但是高盛上市之后，它仍保留著合伙制的一些特點(diǎn)，例如合伙人仍然持有公司大量股份、并依據(jù)自己積累的客戶資源繼續(xù)給公司服務(wù)等等。

上市后高盛的合伙人數(shù)量一直保持在300人左右，每?jī)赡旮滤姆种坏饺种弧８呤⒚績(jī)赡陼?huì)進(jìn)行一次“合伙人才庫”的選拔。選拔將以員工的商業(yè)貢獻(xiàn)與文化適應(yīng)性來作為主要評(píng)選標(biāo)準(zhǔn)。

成為合伙人才庫的會(huì)員不但享有優(yōu)越的紅利，而且還能把獲得的報(bào)酬投資于公司私營(yíng)交易，并以低于市價(jià)的折扣買進(jìn)高盛股票。

第二部分：激勵(lì)與約束機(jī)制

一、薪酬體系

員工薪酬主要由三部分組成，即基本工資、年終紅利與長(zhǎng)期福利。高盛的薪酬還要加上股東回報(bào)率(股東回報(bào)率=總效益÷總股本)，基本工資的確定主要依據(jù)市場(chǎng)供需量、崗位對(duì)公司效益產(chǎn)生的重要性、員工從業(yè)經(jīng)驗(yàn)和學(xué)歷水平，當(dāng)然還要考慮員工的技能水平。普通員工工資一般由部門經(jīng)理在給定的范圍內(nèi)劃定。為了達(dá)到吸引和保留人才的目的，高盛等公司將自己公司員工的定位置于不低于75%的同業(yè)公司水平。

二、激勵(lì)措施

高盛公司的激勵(lì)措施主要有股票激勵(lì)計(jì)劃、特定捐獻(xiàn)計(jì)劃和合伙人薪酬計(jì)劃。

股票激勵(lì)計(jì)劃主要針對(duì)非合伙人的內(nèi)部員工。高盛的內(nèi)部持股比例一度高達(dá)80%。

合伙人薪酬計(jì)劃主要針對(duì)合伙人，高盛在上市以后，仍然保持著合伙人制度的一些特點(diǎn)。

特定捐獻(xiàn)計(jì)劃獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)象為公司董事會(huì)或由其任命的特定捐獻(xiàn)計(jì)劃委員會(huì)選擇參加特定捐獻(xiàn)計(jì)劃的雇員。

三、約束機(jī)制

高盛的約束機(jī)制主要體現(xiàn)在公司與高管人員簽署的聘用、非競(jìng)爭(zhēng)與保證協(xié)議上。

高盛證券與執(zhí)行董事中參與公司利潤(rùn)分享的有限合伙人簽訂了聘用協(xié)議、非競(jìng)爭(zhēng)及保證協(xié)議，以下是關(guān)于這些協(xié)議實(shí)質(zhì)性條款的描述。

1、聘用協(xié)議

每份聘用協(xié)議要求執(zhí)行董事中參與公司利潤(rùn)分享的有限合伙人在事先確定的期限內(nèi)，將其全部工作時(shí)間奉獻(xiàn)于高盛公司的事務(wù)，當(dāng)然無論是執(zhí)行董事還是高盛公司均有權(quán)在任何時(shí)間提前90天以書面通知的方式終止聘用協(xié)議。

高盛證券亦與其他執(zhí)行董事簽署了類似的協(xié)議，只不過并未事先確定初步的服務(wù)期限。

2、非競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議

每份非競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議包括下列內(nèi)容：

(1)保守秘密。執(zhí)行董事中參與公司利潤(rùn)分享的每位有限合伙人，均被要求按照高盛公司在內(nèi)部信息使用及披露方面的規(guī)定去保護(hù)與使用這些信息。

(2)非競(jìng)爭(zhēng)。執(zhí)行董事中參與公司利潤(rùn)分享的有限合伙人在其與高盛公司終止聘用關(guān)系12個(gè)月以內(nèi)，不得：

在任何競(jìng)爭(zhēng)性企業(yè)中取得5%及以上的所有權(quán)，投票權(quán)或利潤(rùn)分享權(quán)。

加入競(jìng)爭(zhēng)性企業(yè)，或與從事與執(zhí)行董事在高盛公司的活動(dòng)有關(guān)系的任何活動(dòng)的協(xié)會(huì)建立聯(lián)系。這里的競(jìng)爭(zhēng)性企業(yè)是指從事與高盛公司業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的任何營(yíng)利企業(yè)，或在這樣的實(shí)體中擁有相當(dāng)利益的企業(yè)。

(3)不得帶走現(xiàn)有客戶。執(zhí)行董事中參與公司利潤(rùn)分享的有限合伙人在其被高盛公司停止聘用18個(gè)月以內(nèi)，不得直接或間接，以任何方式：

動(dòng)員與執(zhí)行董事合作的或因其被高盛公司聘用而熟悉的任何客戶，與高盛公司的競(jìng)爭(zhēng)性企業(yè)進(jìn)行業(yè)務(wù)合作，或減少、限制與高盛公司的業(yè)務(wù)往來;

干擾或破壞高盛公司與任何現(xiàn)有或潛在客戶的任何關(guān)系;

動(dòng)員高盛公司的任何雇員去申請(qǐng)或接受任何競(jìng)爭(zhēng)性企業(yè)的聘用。

(4)客戶關(guān)系的移交。執(zhí)行董事中參與公司利潤(rùn)分享的有限合伙人一旦終止高盛公司的聘用關(guān)系，則被要求在90天的合作期限內(nèi)采取措施或一切合理的做法維護(hù)公司的業(yè)務(wù)、聲譽(yù)，及與其合作的客戶和公司的業(yè)務(wù)關(guān)系。

(5)損害賠償。一旦有執(zhí)行董事在公司上市之日起的5年內(nèi)違反上述的非競(jìng)爭(zhēng)或不得帶走現(xiàn)有客戶的條款，必須就損害做出賠償。損害賠償?shù)慕痤~，對(duì)自始就服務(wù)于公司董事會(huì)，管理委員會(huì)或合伙人委員會(huì)的執(zhí)行董事是1500萬美元，其他執(zhí)行董事中參與公司利潤(rùn)分享的有限合伙人則是1000萬美元。該損害賠償金額沒有將因違反上述條款一同取消的以股權(quán)為基礎(chǔ)的獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)算在內(nèi)，而上述條款同樣是實(shí)施股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)的條件。

3、保證協(xié)議

每份非競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議的損害賠償條款都有最初價(jià)值與實(shí)際賠償金額100%等值的股票或其它資產(chǎn)抵押以確保得以實(shí)施。每份擔(dān)保協(xié)議在下列任一事件發(fā)生時(shí)將自行終止：

(1)相關(guān)執(zhí)行董事死亡;

(2)相關(guān)執(zhí)行董事在聘用關(guān)系解除24個(gè)月期限過后;

(3)公司公開招股5周年后。

例外與裁決：上述討論的損害賠償及擔(dān)保安排并不排除高盛公司有權(quán)力就違反非競(jìng)爭(zhēng)性協(xié)議的情況放棄要求賠償，在擔(dān)保協(xié)議終止后，高盛亦有權(quán)就防止違反非競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議采取可能的補(bǔ)救措施。

聘用、非競(jìng)爭(zhēng)及擔(dān)保協(xié)議通常規(guī)定其產(chǎn)生的任何爭(zhēng)端均可通過有約束力的裁決來解決。

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