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2013年被很多投行人士稱為并購元年，并購市場也呈現(xiàn)井噴態(tài)勢，涌現(xiàn)出了很多創(chuàng)新的案例，值得我們總結(jié)和學(xué)習(xí)，本人試著總結(jié)一下關(guān)于并購重組中的利潤補(bǔ)償和鎖定期的安排，供大家一起學(xué)習(xí)參考，歡迎拍磚。
第一部分 利潤承諾與業(yè)績補(bǔ)償
一、相關(guān)法律法規(guī)
（一）《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2011年8月修訂）
第三十四條資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估并作為定價(jià)參考依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后3年內(nèi)的年度報(bào)告中單獨(dú)披露相關(guān)資產(chǎn)的實(shí)際盈利數(shù)與評(píng)估報(bào)告中利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會(huì)計(jì)師事務(wù)所對此出具專項(xiàng)審核意見；交易對方應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補(bǔ)償協(xié)議。
（二）證監(jiān)會(huì)上市部常見問題解答（2010年08月02日）
問：重組方以股份方式對上市公司進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償，通常如何計(jì)算補(bǔ)償股份的數(shù)量？補(bǔ)償?shù)钠谙抟话闶菐啄辏?br /> 答：實(shí)務(wù)中，在交易對方以股份方式進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償?shù)那闆r下，通常按照下列原則確定應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償股份的數(shù)量及期限：
1、 補(bǔ)償股份數(shù)量的計(jì)算
（1）基本公式
a、以收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估的，每年補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為：
（截至當(dāng)期期末累積預(yù)測凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累積實(shí)際凈利潤數(shù)）×認(rèn)購股份總數(shù)÷補(bǔ)償期限內(nèi)各年的預(yù)測凈利潤數(shù)總和－已補(bǔ)償股份數(shù)量
采用現(xiàn)金流量法對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估的，重組方計(jì)算出現(xiàn)金流量對應(yīng)的稅后凈利潤數(shù)，并據(jù)此計(jì)算補(bǔ)償股份數(shù)量。
此外，在補(bǔ)償期限屆滿時(shí)，上市公司對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，如：期末減值額/標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià) > 補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)/認(rèn)購股份總數(shù)
則重組方將另行補(bǔ)償股份。另需補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為：
期末減值額/每股發(fā)行價(jià)格－補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)
b、以市場法對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估的，每年補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為：
期末減值額/每股發(fā)行價(jià)格－已補(bǔ)償股份數(shù)量
（2）其他事項(xiàng)
按照前述第a、b項(xiàng)的公式計(jì)算補(bǔ)償股份數(shù)量時(shí)，遵照下列原則：
前述凈利潤數(shù)均應(yīng)當(dāng)以標(biāo)的資產(chǎn)扣除非經(jīng)常性損益后的利潤數(shù)確定。
前述減值額為標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)減去期末標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值并扣除補(bǔ)償期限內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)股東增資、減資、接受贈(zèng)與以及利潤分配的影響。會(huì)計(jì)師對減值測試出具專項(xiàng)審核意見，上市公司董事會(huì)及獨(dú)立董事對此發(fā)表意見。
補(bǔ)償股份數(shù)量不超過認(rèn)購股份的總量。在逐年補(bǔ)償?shù)那闆r下，在各年計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)量小于0時(shí)，按0取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莶粵_回。
標(biāo)的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，補(bǔ)償股份數(shù)量比照前述原則處理。
（3）上市公司董事會(huì)及獨(dú)立董事關(guān)注標(biāo)的資產(chǎn)折現(xiàn)率、預(yù)測期收益分布等其他評(píng)估參數(shù)取值的合理性，防止重組方利用降低折現(xiàn)率、調(diào)整預(yù)測期收益分布等方式減輕股份補(bǔ)償義務(wù)，并對此發(fā)表意見。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問進(jìn)行核查并發(fā)表意見。
2、補(bǔ)償期限
業(yè)績補(bǔ)償期限一般為重組實(shí)施完畢后的三年，對于標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)較帳面值溢價(jià)過高的，視情況延長業(yè)績補(bǔ)償期限。
二、利潤補(bǔ)償?shù)湫桶咐?br /> （一）利潤補(bǔ)償范圍
1、采用基礎(chǔ)資產(chǎn)法評(píng)估可以做利潤補(bǔ)償：
南京鈦白借殼ST吉藥（000545.SZ）、新洋豐肥業(yè)借殼中國服裝（000902.SZ）、新大新材發(fā)行股份購買資產(chǎn)（300080.SZ），上述三家均為現(xiàn)金補(bǔ)償。
2、采礦權(quán)使用折現(xiàn)現(xiàn)金流量法需要做利潤補(bǔ)償：
（1）北京利爾發(fā)行股份購買資產(chǎn)（002392.SZ）
根據(jù)北京經(jīng)緯出具的經(jīng)緯評(píng)報(bào)字（2012）第449號(hào)《采礦權(quán)評(píng)估報(bào)告》，金宏礦業(yè)對應(yīng)的2013年度、2014年度、2015年度和2016年度的預(yù)測凈利潤數(shù)分別為人民幣2,139.77萬元、2,951.97萬元、5,100.08萬元及5,073.33萬元。李勝男承諾，金宏礦業(yè)在 2013-2016四個(gè)會(huì)計(jì)年度截至當(dāng)期期末累積的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤將不低于《采礦權(quán)評(píng)估報(bào)告》中金宏礦業(yè)對應(yīng)的截至當(dāng)期期末累積預(yù)測凈利潤。
3、母公司采用基礎(chǔ)資產(chǎn)法，主要經(jīng)營性子公司采用收益法需要做利潤補(bǔ)償：
（1）ST太光吸收合并神州數(shù)碼（000555.SZ）
評(píng)估機(jī)構(gòu)中同華分別采用市場法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法對神州信息股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，并最終選擇資產(chǎn)基礎(chǔ)法（本次評(píng)估中對為控股型公司的神州信息母公司采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估，對神州信息控股的主要經(jīng)營性子公司均采用收益法進(jìn)行評(píng)估，神州信息整體資產(chǎn)仍以收益法作為主要評(píng)估方法）的評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論。神州信息股東對標(biāo)的資產(chǎn)未來三年（業(yè)績補(bǔ)償期或補(bǔ)償期）的盈利進(jìn)行承諾并作出了可行的補(bǔ)償安排。
（二）利潤補(bǔ)償責(zé)任主體
1、交易對方全部承擔(dān)利潤補(bǔ)償責(zé)任
（1）華誼兄弟發(fā)行股份購買資產(chǎn)（300027.SZ）
交易標(biāo)的全部股東承擔(dān)利潤補(bǔ)償責(zé)任。
2、部分交易對方承擔(dān)利潤補(bǔ)償責(zé)任
（1）掌趣科技發(fā)行股份購買資產(chǎn)（300315.SZ）
交易對方中宋海波、李銳、張潔、陳嘉慶、韓常春、澄邁銳杰承擔(dān)利潤補(bǔ)償責(zé)任，其余交易對方不承擔(dān)利潤補(bǔ)償責(zé)任。
（三）利潤補(bǔ)償方式
1、采用現(xiàn)金補(bǔ)償方式
（1）連環(huán)藥業(yè)發(fā)行股份購買資產(chǎn)（600513.SH）
標(biāo)的資產(chǎn)對應(yīng)的2013年、2014年和2015年的實(shí)際盈利數(shù)（扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤）不足上述2013年、2014年和 2015年聯(lián)環(huán)集團(tuán)承諾的凈利潤數(shù)的，聯(lián)環(huán)集團(tuán)應(yīng)向聯(lián)環(huán)藥業(yè)利潤補(bǔ)償實(shí)施公告所確定的股權(quán)登記日登記在冊的除聯(lián)環(huán)集團(tuán)之外的聯(lián)環(huán)藥業(yè)其他股東進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。
（2）羅平鋅電發(fā)行股份購買資產(chǎn)（002214.SZ）
若向榮礦業(yè)和德榮礦業(yè)2013年至2015年三年累計(jì)計(jì)算的、經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤總額未達(dá)到上述三年承諾的凈利潤合計(jì)總數(shù), 即16,321.93萬元, 實(shí)際利潤數(shù)與承諾數(shù)的差額部分由泛華礦業(yè)以現(xiàn)金方式在羅平鋅電2015年年度報(bào)告出具之日起三個(gè)月內(nèi)一次性補(bǔ)償予羅平鋅電。
2、分別設(shè)定現(xiàn)金補(bǔ)償與股份補(bǔ)償?shù)臈l件
（1）宇順電子發(fā)行股份購買資產(chǎn)（002289.SZ）
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)完成后，在盈利補(bǔ)償協(xié)議所述利潤補(bǔ)償期內(nèi)任一會(huì)計(jì)年度，如雅視科技截至當(dāng)期期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)額小于截至當(dāng)期期末累積盈利預(yù)測數(shù)額，且截至當(dāng)期期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)額同截至當(dāng)期期末累積盈利預(yù)測數(shù)額之差額小于該期累積盈利預(yù)測數(shù)額的10%（含10%），則林萌應(yīng)將盈利預(yù)測數(shù)與實(shí)際凈利潤之間的差額部分以現(xiàn)金補(bǔ)足。
在利潤補(bǔ)償期內(nèi)任一會(huì)計(jì)年度，如雅視科技截至當(dāng)期期末累積實(shí)際凈利潤數(shù)額小于截至當(dāng)期期末累積盈利預(yù)測數(shù)額，且截至當(dāng)期期末累積凈利潤數(shù)額同截至當(dāng)期期末累積盈利預(yù)測數(shù)額之差額超過該期累積盈利預(yù)測數(shù)額的10%（不含10%），則林萌應(yīng)以股份方式向宇順電子補(bǔ)償前述差額部分。
3、補(bǔ)償方可選擇采取股份或者現(xiàn)金方式進(jìn)行利潤補(bǔ)償
（1）同方股份發(fā)行股份購買資產(chǎn)（600100.SH）
各補(bǔ)償主體可以按本協(xié)議規(guī)定選擇本次全部以股份或全部以現(xiàn)金的形式向同方股份進(jìn)行補(bǔ)償。補(bǔ)償主體在本協(xié)議項(xiàng)下向同方股份進(jìn)行的各項(xiàng)補(bǔ)償(如有)的補(bǔ)償股份總數(shù)(以現(xiàn)金方式進(jìn)行的補(bǔ)償應(yīng)按照每股發(fā)行價(jià)格折合成股份計(jì)算)應(yīng)以認(rèn)購股份總數(shù)為限。
（四）利潤補(bǔ)償條件
1、對凈利潤率等其他業(yè)績目標(biāo)做約定：
（1）華誼嘉信發(fā)行股份購買資產(chǎn)（300071.SZ）
對霖漉投資承諾的東汐廣告業(yè)績目標(biāo)
（a）凈利潤指標(biāo)
2013年、2014年和2015年，東汐廣告扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于2,605萬元、2,878萬元和3,189萬元；且每年凈利潤率不低于6%。
（b）應(yīng)收賬款指標(biāo)
2013年、2014年和2015年，東汐廣告①應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率不低于3次/年，且②
截止每年7月末，上一年度末的應(yīng)收賬款回款率不低于90%，且③每年壞賬率不高于0.2%，且④全部股份解鎖前應(yīng)收賬款回收率達(dá)到95%。
應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率=營業(yè)收入×2÷（年初應(yīng)收賬款余額+年末應(yīng)收賬款余額）；壞賬率=實(shí)際發(fā)生的壞賬÷當(dāng)年應(yīng)收賬款發(fā)生額。（后同）
（c）客戶指標(biāo)
2013 年、2014年和2015年，東汐廣告①發(fā)生業(yè)務(wù)往來的客戶數(shù)量分別不低于15家、20家和30家，且②第一大最終客戶毛利潤占總毛利潤的比重分別不高于 50%、40%、30%，且③前三大最終客戶毛利潤占總毛利潤的比重分別不高于80%、70%、60%，且④直接客戶貢獻(xiàn)毛利潤占總毛利潤比重2013年及2014年不低于20%，2015年不低于30%。
毛利潤指扣除流轉(zhuǎn)稅及營業(yè)成本后的毛利潤；最終客戶是指標(biāo)的公司提供的廣告服務(wù)最終服務(wù)接收方；直接客戶是指直接與標(biāo)的公司簽約的最終服務(wù)接收方。（后同）
（d）主營業(yè)務(wù)指標(biāo)
2013年、2014年和2015年，東汐廣告主營業(yè)務(wù)收入應(yīng)全部來自媒體投放、代理及相關(guān)業(yè)務(wù)，包括但不限于該業(yè)務(wù)的前后端，策劃、顧問、制作等服務(wù)。
承諾期內(nèi)，因東汐廣告未完成業(yè)績承諾指標(biāo)而觸發(fā)霖漉投資的股份補(bǔ)償義務(wù)時(shí)，霖漉投資應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量按以下公式計(jì)算確定：
凈利潤率指標(biāo)未實(shí)現(xiàn)時(shí)，當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)=（截至承諾期每期期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入×6%－截至承諾期每期期末累計(jì)實(shí)際凈利潤）÷本次發(fā)行價(jià)格－針對該指標(biāo)已補(bǔ)償股份數(shù)；
應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率指標(biāo)未實(shí)現(xiàn)時(shí)，當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)=【（當(dāng)年?duì)I業(yè)收入÷當(dāng)年應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率）－（當(dāng)年?duì)I業(yè)收入÷3）】×借款利率÷本次發(fā)行價(jià)格。
應(yīng)收賬款回收率指標(biāo)未實(shí)現(xiàn)時(shí)，當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)=（上年末應(yīng)收賬款總額×90%－截至當(dāng)年7月31日已收回應(yīng)收賬款）×借款利率÷本次發(fā)行價(jià)格。
壞賬率指標(biāo)未實(shí)現(xiàn)時(shí)，當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)=（實(shí)際壞賬比率－0.2%）×當(dāng)年應(yīng)收賬款發(fā)生額÷本次發(fā)行價(jià)格。
全部股份解鎖前應(yīng)收賬款回收率未達(dá)到95%時(shí)，應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)=（承諾期內(nèi)累計(jì)應(yīng)收賬款總額×95%－截至解鎖前一個(gè)月末累計(jì)已收回應(yīng)收賬款）×借款利率÷本次發(fā)行價(jià)格。
借款利率以華誼嘉信財(cái)務(wù)部規(guī)定的華誼嘉信下屬各企業(yè)向金融機(jī)構(gòu)借款的可接受借款利率為準(zhǔn)。（下同）
當(dāng)年成交客戶數(shù)量指標(biāo)未實(shí)現(xiàn)時(shí)，當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量＝（當(dāng)期承諾客戶數(shù)量－當(dāng)期實(shí)際客戶數(shù)量）÷當(dāng)期承諾客戶數(shù)量×當(dāng)期承諾凈利潤÷本次發(fā)行價(jià)格。
第一大最終客戶指標(biāo)未實(shí)現(xiàn)時(shí)，當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量＝（當(dāng)期第一大最終客戶實(shí)際毛利潤占比－當(dāng)期第一大最終客戶承諾毛利潤占比）÷當(dāng)期第一大最終客戶承諾毛利潤占比×當(dāng)期承諾凈利潤÷本次發(fā)行價(jià)格。
2、補(bǔ)償期滿再次對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估
（1）羅平鋅電發(fā)行股份購買資產(chǎn)（002214.SZ）
泛華礦業(yè)承諾：在《盈利補(bǔ)償協(xié)議書》約定的補(bǔ)償期間屆滿（即2015年12月31日）后30日內(nèi)，由上市公司聘請具有證券資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)對德榮礦業(yè)和向榮礦業(yè)以2015年12月31日為基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，并出具評(píng)估報(bào)告，泛華礦業(yè)無條件接受該評(píng)估結(jié)果。泛華礦業(yè)承諾，若兩家標(biāo)的公司的凈資產(chǎn)評(píng)估值之和扣除業(yè)績補(bǔ)償期間內(nèi)（即2013年1月1日至2015年12月31日）標(biāo)的公司增資、減資、接受贈(zèng)與以及利潤分配影響后的數(shù)值（下稱“標(biāo)的公司期末調(diào)整后的價(jià)值”）小于此次并購標(biāo)的公司作價(jià)（即人民幣630,000,000元），且小于金額的絕對值大于根據(jù)《盈利補(bǔ)償協(xié)議書》的約定已補(bǔ)償和/或應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償?shù)慕痤~（下稱“補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償金額”），則泛華礦業(yè)將另行以現(xiàn)金方式補(bǔ)償給上市公司。另需補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金金額=【此次并購標(biāo)的公司作價(jià)（即人民幣 630,000,000元）-標(biāo)的公司期末調(diào)整后的價(jià)值】-補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償金額。
（五）補(bǔ)償期限
1、延長利潤補(bǔ)償期限至5年
（1）星輝車模發(fā)行股份購買資產(chǎn)（300043.SZ）
本次重組業(yè)績承諾的承諾期為2013 年度、2014 年度、2015年度、2016年度和2017 度。
2、推遲利潤補(bǔ)償期限
（1）羅平鋅電發(fā)行股份購買資產(chǎn)（002214.SZ）
考慮到向榮礦業(yè)蘆茅林鉛鋅礦2017年才100%達(dá)產(chǎn)，為了避免給上市公司帶來風(fēng)險(xiǎn)，泛華礦業(yè)對向榮礦業(yè)蘆茅林鉛鋅礦2016-2017年的產(chǎn)量情況作出如下補(bǔ)充承諾。根據(jù)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的天興評(píng)報(bào)字[2013]第6-1 號(hào)《采礦權(quán)評(píng)估報(bào)告書》，蘆茅林鉛鋅礦2016年度、2017年度的產(chǎn)量預(yù)測數(shù)分別為40萬噸、50萬噸，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤預(yù)測數(shù)分別為 4,794.71萬元、5,402.78萬元。泛華礦業(yè)承諾：2016年度、2017年度蘆茅林鉛鋅礦經(jīng)審計(jì)機(jī)構(gòu)確認(rèn)的實(shí)際產(chǎn)量分別不低于40萬噸、50 萬噸。若蘆茅林鉛鋅礦2016年度、2017 年度經(jīng)審計(jì)機(jī)構(gòu)確認(rèn)的實(shí)際產(chǎn)量低于上述承諾值，泛華礦業(yè)將自羅平鋅電相應(yīng)年度審計(jì)報(bào)告出具之日起10 個(gè)工作日內(nèi)以現(xiàn)金方式向羅平鋅電作出補(bǔ)償。具體補(bǔ)償金額的計(jì)算公式為：第N年的補(bǔ)償金額=向榮礦業(yè)第N年的凈利潤預(yù)測數(shù)×（蘆茅林鉛鋅礦第N年的產(chǎn)量預(yù)測數(shù)-蘆茅林鉛鋅礦第N年的實(shí)際產(chǎn)量）÷蘆茅林鉛鋅礦第N年的產(chǎn)量預(yù)測數(shù)（其中，N=2016或2017）。
第二部分 股份鎖定
一、相關(guān)法律法規(guī)
（一）《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2011年8月修訂）
第四十五條特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；屬于下列情形之一的，36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：
1、特定對象為上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；
2、特定對象通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實(shí)際控制權(quán)；
3、特定對象取得本次發(fā)行的股份時(shí)，對其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足12 個(gè)月。
（二）《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》（2007年9月）
第九條發(fā)行對象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對象及其認(rèn)購價(jià)格或者定價(jià)原則應(yīng)當(dāng)由上市公司董事會(huì)的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)；認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：
1、上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；
2、通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者；
3、董事會(huì)擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。
第十條發(fā)行對象屬于本細(xì)則第九條規(guī)定以外的情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，按照本細(xì)則的規(guī)定以競價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格和發(fā)行對象。發(fā)行對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
二、股份鎖定典型案例
相關(guān)法律法規(guī)對于鎖定期的規(guī)定只是最低要求，是實(shí)際交易方案中，對于交易對方在重大資產(chǎn)重組中的取得的上市的股份的鎖定期提出了更高的要求。
上市公司的鎖定期安排主要分為以下幾種類型：
（一）鎖定36個(gè)月或者更長；
（二）鎖定12個(gè)月；
（三）按照簡單百分比分期解公司名稱
（四）按照承諾利潤百分比分期解鎖；
在方案設(shè)計(jì)中，會(huì)綜合考慮各個(gè)利益主體的訴求，在滿足監(jiān)管要求的前提下，對于鎖定期進(jìn)行安排。
二、典型案例分析

來自：IPO觀察

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